当社および当社主要子会社の取締役等に対する
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者を除く。以下「当社取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
　また、同時に、当社が定める主要子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。）の取締役および執行役員（社外取締役および監査等委員である取締役ならびに国内非居住者を除き、以下、当社取締役等と併せて、「対象取締役等」という。）についても本制度の対象に含めるべく、今後開催予定の各対象子会社の取締役会において、当社と同様に、本制度を導入することにつき決議する予定です。
　これにより、当社は、本制度の導入に関する議案を、2021年６月24日開催予定の当社の第36回定時株主総会に、対象子会社は、今後開催予定の各対象子会社の株主総会（当社と対象子会社の株主総会を併せて、以下「本株主総会」という。）に付議する予定です。

記

１.本制度の目的

２．本制度の概要

信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に対象取締役等について定められる株式交付ポイント数（下記（５）に従い付与されたポイント数をいう。以下同じ）に相当する株式数に対し不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、下記（７）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式の追加取得を行うことがあります。

（１）本制度の概要

本制度は、当社の掲げる中期経営戦略の対象となる事業年度（以下「対象期間」といい、当初の対象期間は、現行の中期経営戦略の残存期間である2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とする。）を対象とし、対象取締役等の役位および中期経営戦略の財務目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。なお、本信託の継続（下記（４）イに定める。以下同じ）が行われた場合には、以降の中期経営戦略に対応する事業年度をそれぞれ対象期間とします。

（２）本制度の導入にかかる本株主総会決議

各対象会社は、本株主総会において、取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のために本信託に拠出する信託金の合計上限額および本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数その他必要な事項を決議します。なお、本信託の継続を行う場合には、本制度にかかる各対象会社の取締役を対象とする役員報酬については、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって、信託期間の満了時に信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことを決定します。また、本制度にかかる各対象会社の執行役員を対象とする報酬については、必要な事項を取締役会の決議によって決定します。

（３）本制度の対象者（受益者要件）

対象取締役等は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経た上で、株式交付ポイント数に相当する数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。

受益者要件は以下のとおりとなります。

^※ただし、下記（４）ウによる信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、対象取締役等が制度対象者として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して対象取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われます。

（４）信託期間

（５）対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の算定方法

信託期間中の毎年一定の時期に、対象取締役等に対して、役位に応じて、以下の算定式により計算されるポイント（以下「基準ポイント」という。）が付与され、対象期間の最終事業年度末日直後の一定の時期（当初の対象期間については2024年６月頃を予定）に、信託期間中に累積した基準ポイント数（以下「累積ポイント数」という。）に業績連動係数を乗じて計算されるポイント数（以下「株式交付ポイント数」という。）に基づき、交付等を行う当社株式数が決定されます。
　業績連動係数は、当社の中期経営戦略に掲げる財務目標等で評価するものとし、当初の対象期間については、対象期間の最終事業年度（2024年３月期）のEPS成長等の財務目標達成度に基づき、０～150％の範囲で決定します。

（基準ポイントの算定式）
役位別に定める基準株式報酬額 ÷対象期間開始月の前月（初回対象期間については信託契約締結日の属する月の前月）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）

本信託を通じて対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数は、１ポイントあたり当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。
　なお、信託期間中に対象取締役等が退任もしくは死亡した場合または国内非居住者となった場合には、当該時点までに累積したポイント数を株式交付ポイント数として、交付等を行う株式数を決定します。

（６）対象取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期

受益者要件を満たす対象取締役等が退任（死亡時を除く。）する場合、対象取締役等は、所定の受益権確定手続を行うことにより、株式交付ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りの株式交付ポイントに相当する数の当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が死亡した場合は、その時点で計算した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該対象取締役等の相続人が本信託から給付を受けるものとします。信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が国内非居住者となった場合は、その時点で計算した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該対象取締役等が本信託から給付を受けるものとします。

（７）本信託に拠出される当社の取締役にかかる信託金の合計上限額および付与ポイントの総数の上限

当社の取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のために本信託に拠出する信託金の合計上限額および当社の取締役に付与されるポイントの総数の上限は、本株主総会において決議されることを条件として、以下のとおりとします。

^（※１）信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。

^（※２）対象取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、現時点での株価等を参考に設定しています。

なお、制度開始時点における対象子会社は、以下のとおりです。

（８）本信託による当社株式の取得方法

本信託による当初の当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定しております。
　なお、当社の取締役を対象とする当社株式の取得については、上記（７）の取締役にかかる株式取得資金および付与するポイント数に相当する株式数の上限の範囲内で行うものとします。

（９）クローバック制度等

対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合又は対象取締役等が対象会社の許可なく同業他社に就職した場合、当該対象取締役等に対し、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失または没収（マルス）、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けます。

（10）本信託内の当社株式に関する議決権行使

本信託内にある当社株式（すなわち上記（６）により対象取締役等に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

（11）本信託内の当社株式の配当金

本信託内の当社株式にかかる配当金は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。

（12）信託期間満了時

対象期間における財務目標の未達成等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、対象取締役等に対する交付等の対象となります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
　また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式にかかる配当金等の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社および対象取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

（ご参考）

【信託契約の内容】

以　上

【日本電信電話株式会社　役員報酬ポリシー】

１．役員報酬制度の基本方針

当社は、"Your Value Partner"として、事業活動を通じて、研究開発やICT基盤、人材など様々な経営資源や能力を活用し、パートナーの皆さまとコラボレーション（協業）しながら、デジタルトランスフォーメーションの推進により、社会的課題の解決を目指すことを当社グループのビジョンとしています。
　役員報酬制度は、このような当社グループのビジョンの実現のために、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長に向けて、役員の職務執行が強く動機付けられ、モチベーションを高めるための重要な仕組みの一つと位置付けています。

２．報酬水準

役員報酬の水準は、経済・社会の情勢、当社グループの経営環境、外部のデータベース等による同規模主要企業の水準の調査、当社および当社グループ会社の役員としての職責等を踏まえ、市場競争力を維持できる適切な水準を検討の上、決定することとしています。

３．報酬構成および業績連動報酬の内容（2021年度以降の役員報酬制度からの適用を予定）

2021年度以降の新たな役員報酬制度は、中長期インセンティブとして業績連動型の株式報酬制度を導入し、現行の制度から更に業績連動割合を高めた設計とします。これにより、取締役（社外取締役を除く。）および執行役員の報酬は、月額報酬、賞与および株式報酬から構成されます。また、役員は、一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとしています。
　標準的な業績の場合、報酬構成は、おおよそ月額報酬：短期インセンティブ（賞与）：中長期インセンティブ（株式取得資金および業績連動型株式報酬）＝50：30：20としており、業績連動割合を現行の30％から50％へ拡充しています。
各報酬制度の内容は以下のとおりです。

■月額報酬

■賞与（短期インセンティブ）

■株式取得資金（中長期インセンティブ）

■業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）

^※当社は2021年6月24日開催の第36回定時株主総会において、本制度の導入にかかる議案を付議することを予定しており、本制度の導入は当該議案が可決されることを条件としています。

なお、社外取締役については、高い独立性を確保する観点から、業績との連動は行わず、月例の固定報酬のみを支給することとしています。また、監査役については、監査役の協議にて決定しており、社外取締役と同様の観点から、月例の固定報酬のみを支給することとしています

４．報酬決定プロセス

当社の取締役の報酬については、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役2名を含む4名の取締役で構成される人事・報酬委員会を設置し、取締役会からの委任に基づき、同委員会にて個人別の報酬を含めて決定することとします。なお、取締役会は報酬の割合、算定方法及び個人別の報酬額の決定について同委員会に委任することとします。

以　上