当社および当社子会社の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続および追加拠出に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者を除く。以下「当社取締役等」という。）を対象として2021年度より導入している業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の継続および本制度に対する金銭の追加拠出について決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
　また、当社が定める主要子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。）の取締役および執行役員（社外取締役および監査等委員である取締役ならびに国内非居住者を除き、以下、当社取締役等と併せて、「対象取締役等」という。）についても引き続き本制度の対象に含めるべく、各対象子会社において、当社と同様に、本制度の継続を決定しております。
　なお、本制度の継続にあたり、業績評価指標を2023年5月に公表した当社グループの中期経営戦略に掲げる重点指標であるEBITDAに変更しています。

記

1. 本制度の継続について

2. 本信託の概要

信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に対象取締役等について定められるポイント数に相当する株式数に対し不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、当社は本信託に追加で金銭を信託し、本信託による当社株式の追加取得を行うことがあります。

（1）本制度の概要

本制度は、当社の掲げる中期経営戦略の対象となる事業年度（以下「対象期間」といい、対象期間は、現在の中期経営戦略の残存期間である2025年3月31日で終了する事業年度から2028年3月31日で終了する事業年度までの4事業年度とする。）を対象とし、対象取締役等の役位および中期経営戦略の財務目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。なお、本信託の継続（下記（4）イに定める。以下同じ）が行われた場合には、以降の中期経営戦略に対応する事業年度をそれぞれ対象期間とします。

（2）本制度の継続にかかる取締役会の決議

本制度の継続にあたり、本制度にかかる各対象会社の取締役を対象とする役員報酬については、本制度の導入にかかる株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって、信託期間の満了時に信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことを決定します。また、本制度にかかる各対象会社の執行役員を対象とする報酬については、必要な事項を取締役会の決議によって決定します。

（3）本制度の対象者（受益者要件）

対象取締役等は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経た上で、株式交付ポイント数に相当する数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。

受益者要件は以下のとおりとなります。

^※ただし、下記（4）ウによる信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、対象取締役等が制度対象者として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して対象取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われます。

（4）信託期間

（5）対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の算定方法

信託期間中の毎年一定の時期に、対象取締役等に対して、役位に応じて、以下の算定式により計算されるポイント（以下「基準ポイント」という。）が付与され、対象期間の最終事業年度末日直後の一定の時期に、信託期間中に累積した基準ポイント数（以下「累積ポイント数」という。）に業績連動係数を乗じて計算されるポイント数（以下「株式交付ポイント数」という。）に基づき、交付等を行う当社株式数が決定されます。
　業績連動係数は、当社の中期経営戦略に掲げる財務目標等で評価するものとし、対象期間については、対象期間の最終事業年度（2028年3月期）のEBITDAの財務目標達成度に基づき、0～150％の範囲で決定します。

（基準ポイントの算定式）
役位別に定める基準株式報酬額 ÷対象期間開始月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）

本信託を通じて対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数は、1ポイントあたり当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整します。
　なお、信託期間中に対象取締役等が退任もしくは死亡した場合または国内非居住者となった場合には、当該時点までに累積したポイント数を株式交付ポイント数として、交付等を行う株式数を決定します。

（6）対象取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期

受益者要件を満たす対象取締役等が退任（死亡時を除く。）する場合、対象取締役等は、所定の受益権確定手続を行うことにより、株式交付ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りの株式交付ポイントに相当する数の当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が死亡した場合は、その時点で計算した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該対象取締役等の相続人が本信託から給付を受けるものとします。信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が国内非居住者となった場合は、その時点で計算した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該対象取締役等が本信託から給付を受けるものとします。

（7）本信託に拠出される当社の取締役にかかる信託金の合計上限額および付与ポイントの総数の上限

当社の取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のために本信託に拠出する信託金の合計上限額および当社の取締役に付与されるポイントの総数の上限は、以下のとおりとします。

^（※1）信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。

^（※2）当社取締役に対して付与するポイントの総数の上限は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、制度導入時点での株価等を参考に設定しています。

【参考】継続する本制度において当社が定める主要子会社は下記のとおりです

（8）本信託による当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定しております。
　なお、当社の取締役を対象とする当社株式の取得については、上記（7）の取締役にかかる株式取得資金および付与するポイント数に相当する株式数の上限の範囲内で行うものとします。

（9）クローバック制度等

対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合又は対象取締役等が対象会社の許可なく同業他社に就職した場合、当該対象取締役等に対し、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失または没収（マルス）、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けております。

（10）本信託内の当社株式に関する議決権行使

本信託内にある当社株式（すなわち上記（6）により対象取締役等に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

（11）本信託内の当社株式の配当金

本信託内の当社株式にかかる配当金は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。

（12）信託期間満了時

対象期間における財務目標の未達成等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、対象取締役等に対する交付等の対象となります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
　また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式にかかる配当金等の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社および対象取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

（13）その他

当社役員の報酬に関する方針等については当社の有価証券報告書をご参照ください。
　https://group.ntt/jp/ir/library/yuho/2023/pdf/39yuho.pdf

（ご参考）

【信託契約の内容】

^（注）上記において予定されている時期は、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

以上