2025年5月 9日
日本電信電話株式会社
当社及び子会社の商号変更、監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款一部変更、取締役の報酬等の額及び内容決定、並びに取締役に対する業績連動型株式報酬制度の額及び内容決定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、商号変更及び監査等委員会設置会社への移行※等に伴う定款一部変更、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額及び内容決定、監査等委員である取締役の報酬等の額決定、並びに2021年度より当社及び当社が定める主要子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。）に導入している業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）につき、その対象者を取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。）とすること等を含めた本制度の一部改定について、2025年6月19日開催予定の第40回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
電信電話事業は、1952年に官営から日本電信電話公社へと引き継がれました。戦後復興から高度経済成長期にかけて、「すぐにつながる電話」という社会の期待に応え、私たちは通信インフラの礎を築いてまいりました。
その後、通信の自由化を受け、1985年には現在の日本電信電話株式会社へと姿を変え、常にお客さまや社会の声を原点とする姿勢を貫きながら、事業拡大と社会課題の解決に取り組んでまいりました。
このたび、時代の変化とともにNTTグループの事業構造が進化したこと、さらに、2024年4月の日本電信電話株式会社等に関する法律の一部を改正する法律（以下「改正NTT法」という。）施行により商号変更が可能となったことを踏まえ、国内外で広く親しまれている通称「NTT」を正式に商号として採用することといたしました。
あわせて、経営方針・戦略に関する議論の一層の充実、取締役会のモニタリング機能の更なる強化、グローバル企業として海外投資家等からも理解が得られやすいガバナンスモデルへの進化等を目的に、監査等委員会設置会社へと移行することといたしました。
今回の商号変更とガバナンスモデルの進化を契機に、「新生NTTグループ」としてグローバル市場に向けた事業展開に統一感をもって推進し、未来を見据えたダイナミックな自己革新を続けながら、中期経営戦略「New value creation & Sustainability 2027 powered by IOWN」を加速させ、企業価値の更なる向上をめざしてまいります。
当社の取締役会は、2025年3月25日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」のとおり、本株主総会で承認されること及び総務大臣の認可を受けることを条件として、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行することを決議しております。
記
1. 当社の商号変更について
- 新商号（英文表記）
NTT株式会社（NTT, Inc.） - 変更予定日
2025年7月1日
なお、当社の商号変更については、本株主総会において定款の一部変更（商号の変更）が承認されることが条件となります。
2. 子会社の商号変更について
子会社2社において、本株主総会における定款の一部変更の承認及び各子会社株主総会における承認を条件として、商号を変更することを各社取締役会において決議いたしましたので、お知らせいたします。
※横スクロールできます
| 現商号 | 新商号 |
|---|---|
| 東日本電信電話株式会社 （NIPPON TELEGRAPH AND TELEPHONE EAST CORPORATION） |
NTT東日本株式会社 （NTT EAST, Inc.） |
| 西日本電信電話株式会社 （NIPPON TELEGRAPH AND TELEPHONE WEST CORPORATION） |
NTT西日本株式会社 （NTT WEST, Inc.） |
（参考）当社及び主な子会社における商号変更後のコーポレートロゴについて
※横スクロールできます
| NTT株式会社 | 株式会社NTTデータグループ※ | 株式会社NTTデータ※ |
|---|---|---|
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| 株式会社NTTドコモ※ | NTT東日本株式会社 | NTT西日本株式会社 |
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| NTTアーバンソリューションズ株式会社※ | NTTアノードエナジー株式会社※ | NTTドコモビジネス株式会社 |
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 |
| NTTドコモソリューションズ株式会社 | ||
 |
「株式会社NTTデータグループ」「株式会社NTTデータ」「株式会社NTTドコモ」「NTTアーバンソリューションズ株式会社」「NTTアノードエナジー株式会社」においては、商号変更は行わず、コーポレートロゴのみを変更いたします。
3. 定款の一部変更について
（1）要旨
前述のとおり、改正NTT法施行により商号変更が可能となったことを受け、国内外で広く浸透している通称「NTT」を正式に商号として採用し、また、経営方針・戦略に関する議論を一層充実させること等を目的として監査等委員会設置会社に移行することに伴い、以下の事項を変更するものであります。
- 商号の変更
- 監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除
- 監査等委員である取締役の員数、任期に関する規定の新設
- 取締役会の決議により重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨の規定の新設
- その他、関連する規程の修正・削除、条数の変更その他所要の変更を行うもの
（2）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおり
（3）日程
定款変更のための株主総会開催日：2025年6月19日（予定）
定款変更の効力発生日：2025年6月19日（予定）
（なお、商号変更の効力発生日は2025年7月1日（予定）といたします）
4. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額及び内容決定、並びに監査等委員である取締役の報酬等の額決定について
当社の取締役の報酬等の額は、2021年6月24日開催の第36回定時株主総会において、取締役の金銭報酬の額を、年額6億円以内（うち社外取締役分は年額2億円以内。）に、また、役員持株会を通じた当社の普通株式（以下「当社株式」という。）の取得（以下「本役員持株会制度」という。）のための資金として当社が取締役（社外取締役を除く。）に支給する額を、取締役の金銭報酬の額とは別枠で、年額5千万円以内とご承認いただき今日に至っております。
今般、監査等委員会設置会社に移行することに伴い、①取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額を、年額8億3千万円以内（うち社外取締役分は年額2億円以内。）に、また、②本役員持株会制度のための資金として当社が取締役（社外取締役を除く。）に支給する額を、上記①の取締役の金銭報酬の額とは別枠で年額7千万円以内とし、当社の③監査等委員である取締役の金銭報酬の額を年額2億円以内とすることについて、各議案を本株主総会に付議する予定です。
5. 取締役に対する業績連動型株式報酬制度の額及び内容決定について
（1）要旨
当社は、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度の対象者を当社の取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。）並びに対象子会社の取締役及び執行役員（社外取締役及び監査等委員である取締役並びに国内非居住者を除く。）から、当社及び対象子会社の取締役及び執行役員（社外取締役及び監査等委員である取締役並びに国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）に改定いたします。あわせて、当社の中期経営戦略の実現に向けて、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中期経営戦略における財務目標達成に向けた意欲をさらに高めること及び取締役の自社株保有の促進により株主の皆さまとの利益共有をより一層進めることを目的として、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者を除く。）の株式報酬比率を高めるため、本株式報酬制度の内容を改定いたします。
（2）改定後の本信託の概要
- 当社は、取締役等を対象とする本制度の改定に関して、本株主総会において承認決議を得ます。
- 当社及び対象子会社は、各社の取締役会において、本制度の内容にかかる株式交付規程を改定します。
- 当社は、取締役等に対する株式報酬の原資となる金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定します。
- 本信託は、信託管理人の指図に従い、当社株式を株式市場から取得します。本信託が取締役等に対して当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付（以下「交付等」という。）を行うために取得する株式数は、各対象会社の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
- 本信託内の当社株式に対しては、他の当社株式と同様に配当が行われます。
- 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
- 信託期間中、取締役等は、各対象会社の株式交付規程に従い、一定のポイント数の付与を受けた上で、受益者要件を満たした場合に、かかるポイント数の一定の割合に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
- 会社業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、取締役等への交付等の対象になります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
- 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金等の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に取締役等について定められるポイント数に相当する株式数に対し不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、当社は本信託に追加で金銭を信託し、本信託による当社株式の追加取得を行うことがあります。
- 本制度の概要
本制度は、当社の掲げる中期経営戦略の対象となる事業年度（下記④アに定める。以下同じ。）を対象とし、取締役等の役位及び中期経営戦略の財務目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。なお、本信託の継続（下記④イに定める。以下同じ。）が行われた場合には、以降の中期経営戦略に対応する事業年度をそれぞれ対象期間とします。 - 本制度の継続にかかる取締役会の決議
本制度の継続にあたり、本制度にかかる各対象会社の取締役を対象とする役員報酬については、本制度の導入にかかる株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって、信託期間の満了時に信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行うことを決定します。また、本制度にかかる各対象会社の執行役員を対象とする報酬については、必要な事項を取締役会の決議によって決定します。 - 本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経た上で、株式交付ポイント数に相当する数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。- 制度開始日以降に取締役等として在任していること（制度開始日以降に新たに取締役等となった者を含む。）
- 取締役等を退任していること（※）、または国内非居住者となること
- 自己都合（傷病等やむを得ない事由その他当社の認める事由による退任を除く。）や解任等により退任した者または在任中に一定の非違行為があった者でないこと
- その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
ただし、下記④ウによる信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、取締役等が制度対象者として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われます。
- 信託期間
- 継続する信託期間
現在、2025年3月31日で終了する事業年度から2028年3月31日で終了する事業年度までの4事業年度（以下「現行対象期間」という。）に対応して設定した信託が存在するため、本制度の改定後の対象期間は、かかる現行対象期間の残存期間である2026年3月31日で終了する事業年度から2028年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とします。 - 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続することがあります。その場合、その時点において当社が制定している中期経営戦略に対応する年数が新たな対象期間となり、当該新たな対象期間と同一期間について本信託の信託期間を延長し、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。なお、新たな対象期間において実施する本信託への追加拠出は、各対象会社の取締役を対象とする役員報酬については、本株主総会に付議予定の本制度にかかる議案が承認可決された場合には、本信託に拠出する信託金の合計上限額の範囲内（以下、「本範囲内」という。）で行うものとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、各対象会社の取締役を対象とする役員報酬に相当する残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は本範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。 - 本信託の終了（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
本信託を終了する場合においても、信託期間（上記イの本信託の継続が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、直ちに本信託を終了させずに、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長します。ただし、その場合には、取締役等に対する新たなポイントの付与は行いません。
- 継続する信託期間
- 取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の算定方法
信託期間中の毎年一定の時期に、取締役等に対して、役位に応じて、以下の算定式により計算されるポイント（以下「基準ポイント」という。）が付与され、対象期間の最終事業年度末日直後の一定の時期に、信託期間中に累積した基準ポイント数（以下「累積ポイント数」という。）に業績連動係数を乗じて計算されるポイント数（以下「株式交付ポイント数」という。）に基づき、交付等を行う当社株式数が決定されます。
業績連動係数は、当社の中期経営戦略に掲げる財務目標等で評価するものとし、対象期間については、対象期間の最終事業年度（2028年3月期）のEBITDAの財務目標達成度に基づき、0～150％の範囲で決定します。
（基準ポイントの算定式）
役位別に定める基準株式報酬額÷対象期間開始月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）
本信託を通じて取締役等に交付等が行われる当社株式等の数は、1ポイントあたり当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整します。
なお、信託期間中に取締役等が退任もしくは死亡した場合または国内非居住者となった場合には、当該時点までに累積したポイント数を株式交付ポイント数として、交付等を行う株式数を決定します。 - 取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
受益者要件を満たす取締役等が退任（死亡時を除く。）する場合、取締役等は、所定の受益権確定手続を行うことにより、株式交付ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りの株式交付ポイントに相当する数の当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。信託期間中に受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合は、その時点で計算した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等の相続人が本信託から給付を受けるものとします。信託期間中に受益者要件を満たす取締役等が国内非居住者となった場合は、その時点で計算した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等が本信託から給付を受けるものとします。 - 本信託に拠出される当社の取締役にかかる信託金の合計上限額及び付与ポイントの総数の上限
当社の取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のために本信託に拠出する信託金の合計上限額及び当社の取締役に付与されるポイントの総数の上限は、以下のとおりとします。- 本信託に拠出する信託金の上限（※1）
1事業年度あたり1億5千万円とし、対象期間（3事業年度）に本信託に拠出する信託金の上限額は4億5千万円とします。なお、上記④イの本信託の継続が行われた場合には、本信託に拠出する信託金の合計上限額は、かかる1事業年度あたりの信託金の上限額（1億5千万円）に新たな対象期間の年数を乗じた数に相当する金額となります。 - 当社取締役に付与されるポイントの総数の上限（※2）
1事業年度あたり1,750,000ポイント（1,750,000株相当）とします。そのため、対象期間（3事業年度）に本信託が取得する当社株式の数は、対象期間の年数である3を乗じた5,250,000株を上限とします。なお、上記④イの本信託の継続が行われた場合における本信託が取得する当社株式数は、かかる1事業年度あたりのポイントの総数の上限（1,750,000ポイント）に新たな対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数が上限となります。
（※1）信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。
（※2）当社取締役に対して付与するポイントの総数の上限は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、制度導入時点での株価等を参考に設定しています。
【参考】本制度の対象子会社- 株式会社NTTドコモ
- NTT東日本株式会社（※3）
- NTT西日本株式会社（※3）
- 株式会社NTTドコモビジネス（※4）
- NTTアーバンソリューションズ株式会社
（※3）本株主総会における定款の一部変更の承認及び各子会社株主総会における承認を条件として、2025年7月1日（予定）に商号変更の効力を発生することといたします。
（※4）子会社株主総会における承認を条件として、2025年7月1日（予定）に商号変更の効力を発生することといたします。
- 本信託に拠出する信託金の上限（※1）
- 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定しております。
なお、当社の取締役を対象とする当社株式の取得については、上記⑦の取締役にかかる株式取得資金及び付与するポイント数に相当する株式数の上限の範囲内で行うものとします。 - クローバック制度等
取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合又は取締役等が対象会社の許可なく同業他社に就職した場合、当該取締役等に対し、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失または没収（マルス）、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けております。 - 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち上記⑥により取締役等に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。 - 本信託内の当社株式の配当金
本信託内の当社株式にかかる配当金は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。 - 信託期間満了時
対象期間における財務目標の未達成等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、取締役等に対する交付等の対象となります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式にかかる配当金等の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
以上
本件に関するお問合せ先
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