コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主や投資家の皆さまをはじめ、お客さまやお取引先、従業員等、様々なステークホルダー（利害関係者）の期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の趣旨を踏まえ、体制強化していくことが重要であると考えており、経営の健全性の確保、適正な意思決定と事業遂行の実現、アカウンタビリティ（説明責任）の明確化、コンプライアンスの徹底を基本方針として取り組んでいます。

なお、当社は2025年6月19日開催の第40回定時株主総会における承認及び定款の一部変更についての総務大臣の認可を受け、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実等を図り、NTTグループ全体の持続的な企業価値向上に向けて取り組んでいきます。

コーポレート・ガバナンス強化の歴史

役員の選任

当社の取締役会の構成は、NTTグループ人事方針における経営陣の選任の方針に基づき、NTTグループの課題解決に資するスキルを有する人材をグループ内外から幅広く選任していきます。

なお、社外役員については、幅広い経営視点・専門家としての意見を期待するとともに、社内外の取締役については、ダイバーシティの推進も踏まえて選任することとしています。取締役会は、独立社外取締役8名（うち女性4名）を含む取締役16名で構成され、社外取締役比率は50%となっています。なお、当社においては、法令の定め（日本電信電話株式会社等に関する法律　第10条第1項及び第2項）により、外国人を代表取締役とすることはできず、また、外国人が取締役の三分の一以上を占めることはできません。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）についても独立社外取締役を選任することにより、業務執行を適切に監督する機能を強化するとともに、執行役員制度を導入することにより、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と、執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図っています。加えて、当社は独立社外取締役3名を含む5名の取締役で構成される指名委員会、報酬委員会を任意に設置し、指名・報酬の決定における客観性・透明性の更なる向上を図っており、監査等委員会設置会社形態による統治機能が十分有効であると判断しています。

ガバナンス体制図

取締役会の実効性評価

純粋持株会社である当社の取締役会は、グループ全体の中長期的な事業戦略に基づいたグループ各社の具体的な事業運営について、モニタリングする役割を担っています。

当社の取締役会は、執行役員等で構成する執行役員会議や、社長・副社長を委員長とし、関係する執行役員等が参加する各種の委員会の審議を経て、グループ経営に係る重要事項等を決定するとともに、各取締役及び各執行役員の職務執行の状況をモニタリングしています。

取締役会においては、各取締役の所掌に基づき現状のグループ経営等における課題とその解決に向けた取り組みや、出資や提携等の事業拡大に向けた取り組みについて報告・審議されています。2024年度は、NTTグループがめざすべき事業の方向性と今後の重点的な取り組み等を中心に、活発な議論がなされました。また、独立社外取締役に対して、取締役会付議案件の事前説明に加え、代表取締役から当面の課題や検討状況を説明し、執行の注力内容と取り組み趣旨の明確化に努めることで、取締役会の監督機能が充分に発揮できるような環境を整えています。

さらには、独立社外取締役に当社の事業をより深く理解してもらえるように、独立社外取締役と代表取締役で当社の経営戦略について意見交換を実施するとともに、当社が力を入れている研究開発に関する展示会における、最先端の研究成果等の説明や、最新ICT技術を用いた講演の紹介等も実施しました。他にも、独立社外取締役と当社監査役との間で、NTTグループの経営課題について意見交換を行いました。これらの意見交換会において、独立社外取締役及び監査役から、当社の取締役会等に関し、十分な情報提供と活発な議論が行われており、実効性が確保できていると評価されています。

また、取締役会の継続的な実効性向上を通じた経営ガバナンスの強化を目的に、毎年1回、取締役会の実効性評価を実施しています。2024年度においても第三者機関を起用し、全取締役・監査役を対象とした取締役会に関するアンケート調査を行い、取締役会としての実効性評価を実施しました。取締役会の役割と責務、構成、運営、満足度といった観点での質問を行い、第三者機関にて取りまとめた結果、全ての設問において肯定的意見が多数を占めており、取締役会に期待される重要な役割・責務が十分に果たされていることを確認しました。

また、戦略的議論の活性化にむけて実施した意見交換会の開催や、NTTグループがめざすべき事業の方向性と今後の重点的な取り組み等重要課題の議論の充実等により、全ての役員から肯定的な意見を得ており、当社としては、取締役会の実効性は確保されていると評価しています。

取締役会の決議・報告事項の内訳

サクセッションプラン

最高経営責任者等の後継者候補については、技術革新、市場動向、経営環境の変化のスピードに対応できる後継者候補の確保が重要と捉え、幅広い職務経験、重要ポストへの配置等を通じ、候補者の多様性を担保し、人格、見識ともに優れ時世に合った人材を登用していけるよう育成を行っています。選任にあたっては、取締役会の事前審議等機関として独立社外取締役3名を含む5名の取締役で構成される指名委員会の審議を経て、取締役会で決定しています。

なお、将来の経営幹部候補については、年齢・性別・専門分野を問わず様々な人材を選抜し、経営幹部候補育成プログラムである"NTT University"における育成を通じて、変革をリードしていく意欲溢れる多様な人材を対象としていきます。

役員報酬の決定方針・プロセス

当社の取締役の報酬の決定方針及び構成・水準については、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役3名を含む5名の取締役で構成される報酬委員会を設置し、同委員会の審議を経て取締役会にて決定することとします。また、報酬の割合、算定方法及び個人別の報酬の額については、取締役会から同委員会に委任し、決定することとしています。これらの権限を報酬委員会に委任している理由は、当該委員会が代表取締役2名と社外取締役3名で構成されており、当社全体の業績を俯瞰しつつ、社外の目線も取り入れて適切な判断が可能であると考えているためです。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬については、月額報酬（基本報酬）と賞与（短期インセンティブ）、並びに役員持株会を通じた自社株式取得及び業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）から構成することとしています。報酬構成割合は、標準的な業績の場合、代表取締役社長及び代表取締役副社長の報酬構成は、おおよそ月額報酬：短期インセンティブ：中長期インセンティブ＝40：35：25、その他の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）については50：30：20としています。

賞与の業績指標

中期経営戦略で掲げた財務目標等を業績指標として設定し、対前年改善度又は計画達成度で評価しています。

クローバック制度等

NTTおよびNTT主要子会社の取締役等に対して業績連動型株式報酬制度を導入しています。対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合又は取締役等が対象会社の許可なく同業他社に就職した場合、当該取締役等に対し、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失または没収（マルス）、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けております。