第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

日本電信電話株式会社（以下「NTT」）は、2020年3月24日付の取締役会において、トヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ自動車」）との間で、業務資本提携（以下「本業務資本提携」）に関する合意書を締結し、同社を処分予定先とする第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」）を行うことについて決議しましたので、お知らせします。

1．処分の概要

2．処分の目的及び理由

NTTとトヨタ自動車は、業務提携を行うことが両社の企業価値向上に繋がるものと考えており、両社の長期的なパートナー関係の発展・強化のために、相互に株式を保有する形での資本提携が必要と判断しました（詳細につきましては、本日公表していますトヨタ自動車との共同リリース「日本電信電話株式会社とトヨタ自動車株式会社の業務資本提携に関する合意書締結のお知らせ」をご参照ください。）。
　本自己株式処分は、本業務資本提携の一環として行われるものであり、NTTが第三者割当による自己株式の処分を行い、NTTの普通株式80,775,400株（発行済株式総数の2.07％、総額約2,000億円）をトヨタ自動車が取得します。同時に、トヨタ自動車も第三者割当による自己株式の処分を行い、トヨタ自動車の普通株式29,730,900株（発行済株式総数の0.90％、総額約2,000億円）をNTTが取得します。
　このように、本自己株式処分により一定の希薄化が生じますが、トヨタ自動車との本業務資本提携のもと、「スマートシティプラットフォーム」の構築・運営を共同で進めることで、NTTの企業価値の向上、ひいては既存株主の利益向上にもつながるものと判断しています。

3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（1）調達する資金の額

^（注1）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。

^（注2）発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の作成費用等です。

（2）調達する資金の具体的な使途

本自己株式処分により調達する資金は、「日本電信電話株式会社とトヨタ自動車株式会社の業務資本提携に関する合意書締結のお知らせ」に記載のとおり、本業務資本提携のもとで行う「スマートシティプラットフォーム」を研究開発、企画、設計・構築・実装し、トヨタ自動車と共同でオペレーションを牽引し、住民のニーズに応じて進化し続けるスマートシティの運営を共同推進するための資金に充当します。具体的には、スマートシティの先行ケースとして2021年度着工予定の静岡県裾野市東富士エリア（Woven City）及びその後の東京都港区品川エリア（品川駅前のNTT街区の一部）の再開発事業に500億円、残額をその後の連鎖的な再開発事業及びこれらを支えるスマートシティプラットフォーム全般にかかる研究開発等へ2030年代半ば頃までに使用する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等にて管理します。

4．資金使途の合理性に関する考え方

本自己株式処分により調達する資金を、上記「3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することは、「スマートシティプラットフォーム」の構築・運営を共同で進めることで、NTTの企業価値の向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分により調達する資金の使途については合理性があるものと判断しています。

5．処分条件等の合理性

（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株式処分の払込金額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2020年3月23日）から遡った1ヶ月間（2020年2月25日から2020年3月23日まで）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）におけるNTT普通株式の終値の単純平均値である2,476円（円未満四捨五入）を基準に、トヨタ自動車と協議した結果、当該金額と同額としました。
　払込金額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の平均株価を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因の排除が可能なこと、加えて2020年2月後半以降、株式市場は新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する懸念等を受けて大きく下落して推移しており、NTT株価も同様の動きを示していることに鑑みれば、直近3ヶ月又は直近6ヶ月の平均株価を基準とするよりも、上記株価動向が反映された直近1ヶ月間の平均株価を基準とする方がより妥当と考えられること、等の事情を総合的に検討した結果、当該株価がNTTの企業価値をより適切に表すものと判断したためです。
　なお、当該払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日のNTT普通株式の終値2,500円に対しては1.0％のディスカウント、本取締役会決議日の直前3ヶ月間（2019年12月24日から2020年3月23日まで）の終値の単純平均値である2,691円（円未満四捨五入）に対しては8.0％のディスカウント、同直前6ヶ月間（2019年9月24日から2020年3月23日まで）の終値の単純平均値である2,709円（円未満四捨五入）に対しては8.6％のディスカウントとなっており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、NTTは、当該払込金額は、処分予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しました。

（2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分に係る株式数は80,775,400株（議決権個数807,754個）であり、これは、2020年2月7日現在のNTT普通株式の発行済株式総数3,900,788,940株に対して2.07％（総議決権数36,303,884個（2019年12月31日時点の総議決権数18,151,942個を基準として2020年1月1日を効力発生日とする普通株式1株につき2株の割合による株式分割による調整後の数値）に対する割合2.22％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
　しかしながら、本自己株式処分及びこれを通じた本業務資本提携のもとでの協業は、NTTの企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上につながるものと考え、本自己株式処分による処分数量並びに希薄化の規模については合理的な規模であると判断しました。

6．処分予定先の選定理由等

（1）処分予定先の概要

^（注1）2019年9月30日現在。（特記しているものを除く。）

^（注2）単位は百万円。（特記しているものを除く。）

^（注3）処分予定先であるトヨタ自動車は、東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部に上場しており、処分予定先が東京証券取引所に提出した2019年6月21日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、処分予定先及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）ではないこと並びに特定団体等とは一切関係していないと判断しています。

（2）処分予定先を選定した理由

上記「2．処分の目的及び理由」に記載のとおり、「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期　（2）調達する資金の具体的な使途」記載の資金需要を満たすとともに、トヨタ自動車との本業務資本提携を通じた長期的かつ継続的な協業関係を構築していくためには、トヨタ自動車を処分先とする本自己株式処分によって資金調達を行うことが最も適切であると判断しました。

（3）処分予定先の保有方針

NTTは、処分予定先であるトヨタ自動車から、本自己株式処分により取得するNTT普通株式について、長期的に保有する方針であることを確認しています。
　なお、NTTは、トヨタ自動車から、割当後2年間において、トヨタ自動車が本自己株式処分により取得したNTT普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けたものの氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容をNTTに書面により報告すること、NTTが当該報告内容を東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当日までに確約書を取得する予定です。

（4）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

NTTは、処分予定先であるトヨタ自動車の「第116期第3四半期報告書」に記載されている四半期連結財務諸表により、トヨタ自動車が本自己株式処分の払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断しています。

7．処分後の大株主及び持株比率

^（注）持株比率は総議決権数に対する所有議決権数の割合を記載しています。

8．今後の見通し

本自己株式処分がNTTの当面の連結業績に与える影響は軽微であると考えています。

9．企業行動規範上の手続きに関する事項

本自己株式処分は、<1> 希薄化率が25％未満であること、<2> 支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

10．最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（1）最近3年間の業績（連結）

^（注1）NTTは、2018年3月期までは米国会計基準を適用しており、2019年3月期より国際財務報告基準（IFRS）を適用しています。なお、2018年3月期についてはIFRSに準拠した連結財務諸表も作成しています。

^（注2）NTTは、2020年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っています。「基本的1株当たりNTTに帰属する連結当期利益」「1株当たり配当金」「1株当たり株主資本」「基本的1株当たりNTTに帰属する連結当期純利益」については、当該株式分割前の金額を記載し、※印にて当該株式分割が各事業年度の期首に行われたと仮定した金額を記載しています。

（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020年2月7日現在）

（3）最近の株価の状況

<1> 最近3年間の状況

<2> 最近6か月間の状況

^（注）NTTは、2020年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っています。※印にて、当該株式分割による調整後の株価を記載しています。

<3> 発行決議日前営業日における株価

（4）最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況

該当事項はありません。

11．処分要項

以上