コーポレート・ガバナンス
―持続的成長に向けたガバナンス強化―

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

株主や投資家の皆さまをはじめ、お客さまやお取引先、従業員等、様々なステークホルダー（利害関係者）の期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の趣旨を踏まえ、体制強化していくことが重要であると考えており、経営の健全性の確保、適正な意思決定と事業遂行の実現、アカウンタビリティ（説明責任）の明確化、コンプライアンスの徹底を基本方針として取り組んでいます。

企業統治体制の概要

当社は、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しています。また、独立社外取締役を選任することにより、業務執行を適切に監督する機能を強化しています。さらに、執行役員制度を導入することにより、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と、執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図っています。加えて、当社は独立社外取締役3名を含む5名の取締役で構成される指名委員会、報酬委員会を任意に設置し、指名・報酬の決定における客観性・透明性の更なる向上を図っており、監査役会設置会社形態による統治機能が十分有効であると判断しています。

取締役の紹介※2023年6月末現在

監査役の紹介※2023年6月末現在

スキルマトリックス

取締役会

取締役会は、独立社外取締役5名（女性2名を含む）と社内取締役5名（女性1名を含む）の合計10名で構成され、社外取締役比率は50％となっています。また、執行役員制度を導入し、経営に関する決定・監督の機能と業務執行の機能を明確に分離することで、執行に対する監視機能と経営の機動力を担保しています。取締役会は、原則として毎月1回の定例取締役会を開催し、必要のある都度臨時取締役会を開催することで、グループ経営戦略に関する議論に加え、法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。独立社外取締役については、それぞれ豊富な経験を有し、取締役会の継続的な実効性向上を通じた経営ガバナンスの強化を目的に、毎年1回、取締役会の実効性評価を実施しています。2022年度の調査を実施したところ、すべての設問において肯定的意見が多数を占めており、取締役会に期待される重要な役割・責務が十分に果たされていることを確認しました。人格、見識ともに優れていることから、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待するものです。
なお、当社は、取締役会による役員等の指名・報酬の決定等における独立性、客観性及び説明責任の更なる強化を目的に、取締役会の事前審議等機関として5名の取締役で構成（過半数である3名が独立社外取締役）される指名委員会、報酬委員会を任意に設置し、ガバナンスの有効性を高めています。
加えて、サステナビリティを巡る課題への対応が重要な経営課題であるとの認識のもと、サステナビリティ委員会を取締役会直下の機関として任意に設置し、重要な課題・指標の決定については、取締役会で決議することで、その取組みの更なる推進を図っています。

監査役会

監査役会は、大学教授及び公認会計士等としての専門分野の経験、見識を有した独立社外監査役3名と社内監査役2名（女性各1名ずつ2名を含む）の合計5名で構成され、独立社外監査役の独立性と社内監査役の高度な情報収集力を組み合わせた実効性のある監査を実施しています。そのうち監査役柳圭一郎氏は日本証券アナリスト協会検定会員の資格を有しており、監査役腰山謙介氏は会計検査院における職務経験があり、また監査役鹿島かおる氏は公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役会の活動

2022年度は監査計画に基づき、グローバル事業再編等、引き続き経営が大きく変化する中、法令に基づく監査に加え、中期経営戦略の進捗状況やコーポレート・ガバナンスの維持、向上に向けた取組み状況、コンプライアンスの徹底状況、通信サービスの安定的提供等について、内部監査部門・会計監査人・グループ会社監査役等との連携による効率的・効果的な監査に努めました。
独立社外監査役を含む当社の監査役は、取締役会等、重要な会議に出席するほか、代表取締役及び独立社外取締役等との意見交換を実施するとともに、海外子会社を含むグループ会社の代表取締役及び監査役等とテーマに応じた意見交換を実施することで、取締役及び執行役員の職務の執行状況の実情を把握するとともに必要に応じて提言を行っています。
2022年度は、代表取締役及び独立社外取締役等との意見交換を40回実施し、経営課題や対応等について議論を実施しました。2022年度においては監査役会を26回開催しました（髙橋香苗、飯田隆はともに26回のうち26回出席、神田秀樹、鹿島かおるはともに26回のうち25回出席、柳圭一郎、腰山謙介はともに17回のうち17回出席。前澤孝夫は9回のうち9回出席）。
また、監査役会とは別に監査役打合せ会を36回開催し、執行部から執行役員会議付議案件の説明を聴取する等、情報の共有を図っています。さらに、会計監査人との意見交換を11回、内部監査部門との意見交換を13回実施し、監査計画の説明や内部統制システムの状況等について報告を受けるとともに、必要に応じ提言を行う等、会計監査人・内部監査部門と密に連携しています。
グループ各社に関する取組みとしては、グループ監査体制の高度化に向け、主要グループ会社の監査役等との間で、重要性、及びリスク・アプローチに基づき、リスク認識の統一を図り、主要グループ会社の監査役を通じた監査を実施しました。2022年度は、グループ会社の代表取締役、及び監査役等との意見交換を65回行い、中期経営戦略の進捗状況、及びコーポレート・ガバナンスの状況やその維持、向上に向けた取組み、コンプライアンスの徹底状況、及び通信サービスの安定的提供等を聴取し、それらについて議論を行うとともに、グループ会社の監査役等からは、統一されたリスク認識に基づく監査項目に対する監査結果等について報告を受け、意見交換を実施しました。また、主要会社連絡会やグループ会社監査役等連絡会を開催しリスク認識の共有を行う等、各社監査役の監査活動の向上に資する取組みを実施しています。
このような活動を通じて、業務執行者とは異なる独立した立場から当社及びグループ各社に対し、健全でかつ持続的な成長と発展を促すとともに、コーポレート・ガバナンスの体制強化やコンプライアンス意識の向上に寄与しています。なお、関係監査組織との連携、往査にあたっては、監査の実効性を高める観点からWeb会議システムの活用と訪問往査を組み合わせて対応しています。

社外取締役メッセージ

TRON（The Real-time Operating system Nucleus）と名付けた、様々な機械の制御を担うコンピューターシステムの研究開発と標準化活動を40年以上続けており、その成果をオープンかつフリーで公開し世界に広めることで、ユビキタス・コンピューティングやIoTの実現に貢献してきた経験があります。これまでの経験をもとに、NTTの取締役会では、研究開発、DX推進、技術の社会実装等、主にテクノロジーの分野で意見提起を行いました。
社外取締役も交えた幾度の議論を経て公表に至った新たな中期経営戦略については、IOWNやAI・ロボット等の成長領域と、社会基盤である通信インフラを支えるNTTならではの公共的な領域をバランスよく織り込めており、非常によい内容になっていると評価しています。AIに関しては、NTTグループ社員が生成型AIを業務で活用するにあたってのリスクや、逆に生成型AIの活用が進まないことでグループの業績やサービスに影響を及ぼすリスク等について包括的に検討すべき、との提言をさせていただきました。日本の安全保障の観点からも、国内におけるAI開発基盤の育成・強化を進めることが重要であり、その推進役としては、NTTが最も相応しいと考えています。
指名委員会、報酬委員会においては、役員等の選任、後継者計画、報酬体系の在り方に関する提言を行う等、経営陣による戦略策定や職務執行を監督するとともに、適正な評価を行っています。今後も、独立社外取締役という中立的な立場からの助言・監督を通じて、IOWNをはじめとする新たな技術へのチャレンジ、価値創造を続けるNTTグループの持続的な成長に貢献したいと考えています。

テクノロジーの進歩により、ビジネスモデルは急速に変化しています。そのような環境で勝ち抜くためには、同一の価値観を持つ人たちだけで企業を運営するのではなく、ダイバーシティの推進により新たな視点や価値観を取り込み、イノベーションを創出していくことが必要です。私は、日本IBMで女性初の取締役に就任し、在職時にNPO法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワークをスタートさせ、企業におけるダイバーシティ・マネージメントの支援に尽力してきました。
NTTの取締役会においては、多様性の確保を含む人材戦略のほか、世界の競合事業者との関係性やポジショニングを意識したグローバル事業の展開、グローバルガバナンスに関するリスクへの確実な対応等に関する意見提起や提言を通じて、適切な意思決定に貢献しています。
世界経済フォーラム（WEF）の「ジェンダーギャップ指数」（2023年）で、日本は146カ国中125位という結果に留まる等、多くの日本企業はまだダイバーシティ推進の本質が理解できていないように思います。そのような状況の中、NTTグループが女性や外国人、外部人材の活躍推進や、住む場所の自由度を高めたリモートスタンダード制度の開始等、様々な取組みを進めていることを高く評価しています。2022年度は30％という目標にわずかに届かなかった女性の新任管理者登用率について、ぜひ2023年度の目標達成を期待したいところです。
社外取締役の役割として、企業の健全なリスクテイクの後押しをすることも重要です。引き続きこれまでの経験を活かし、独立した客観的な立場から、意思決定や業務執行の監督等を通じて、NTTグループの適正な事業運営と中長期的な企業価値向上に貢献していきたいと考えています。

ソニーに技術者として入社し、経営者として同社を率いた後、産業技術総合研究所の理事長として、国立研究機関の指揮を執りました。これまでの経験を活かし、NTTの取締役会や代表取締役との意見交換会等においては、研究開発や競争政策に関する意見提起のほか、各取締役の業務執行状況のモニタリングにおける、大規模通信故障発生時の適時適切な対応に関する助言等、持続的な成長を実現するための経営の監督を行っています。
NTTグループは、基礎的研究から実用化まで幅広い研究開発に取り組んでいます。新たな中期経営戦略のタイトルにもなっているIOWNは、次世代の画期的なネットワークでありながら環境にも優しく、日本の産業競争力強化にも資する重要な技術です。そのIOWNについて、「構想から実現へ」をスローガンに、光電融合デバイスの製造会社の設立や実用化の加速に向けた継続的な資金投下の方向性が示されたことを高く評価しています。
また、新たな中期経営戦略と同タイミングで公表された株式分割についても、1：25という大胆な分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、幅広い世代の方に株式を購入しやすくするための先進的な取組みだと受け止めており、NTTが日本株市場の変革をリードする存在になることを期待しています。引き続き企業経営の経験を背景にした積極的な提言等を通じて、中期経営戦略の実現を後押しするとともに、中長期的な視点を持って経営をモニタリングしてまいりたいと考えています。

第一生命保険における企業経営の経験や、文部科学省中央教育審議会会長としての経験等をもとに、NTTグループの競争力強化に向け、特に新たな出資案件の投資効果やリスクの評価、資本政策の妥当性の確認、人的資本の強化等を重視しながら、必要に応じて経営陣への提言を行い、適切な意思決定に参画しています。
長引くコロナ禍やロシアによるウクライナ侵略は、食料・エネルギー自給問題やDXの社会実装の遅れといった様々な日本の課題を浮き彫りにしました。こうした社会構造の変化に対応していくためには人の力が欠かせず、人材育成の重要性は一層増しています。こうした状況下において、NTTが新たな中期経営戦略の中で自律的なキャリア形成への支援強化を掲げ、事業の成長を支える人的投資の拡大を推進するという姿勢を明確に打ち出したことは高く評価すべきものと考えています。
今年の7月にはNTTの社外取締役として機関投資家との面談を実施し、IOWNに関する現状認識やEBITDAを重視する成長戦略を新たに打ち出した狙い、従業員エンゲージメントスコアの改善に向けた取組み等について話をいたしました。株主・投資家の皆さまからの声は、取締役会等の場で常に念頭に置きながら、引き続き社外取締役としての独立性と企業経営の経験を踏まえた積極的な提言を通じ、NTTグループの持続的成長と企業価値向上に貢献していきます。

経済誌でのエレクトロニクス、ITセクターの取材・執筆や東京大学における研究活動等に従事した後、現在は慶應義塾大学でエネルギー政策や経済安全保障に関する研究事業に取り組んでいます。エネルギー・環境政策は、燃料資源の貿易を通じてマクロ経済に影響を及ぼすだけでなく、産業・企業競争力に大きな影響を与え、再びマクロ経済へ波及する重要な国民的課題です。
NTTグループは2040年のカーボンニュートラル実現をめざすNTT Green Innovation toward 2040について、Scope1、2での取組みに加え、Scope3への拡大をめざすことを新たな中期経営戦略の中で公表しました。再生可能エネルギ―の利用拡大に向け、NTTグループでは再生可能エネルギー開発企業への出資を積極的に進めていますが、取締役会では、社外取締役としての独立した立場から、案件ごとの投資規模や投資額の妥当性、リスク等を詳細に確認したうえで支持を表明するようにしています。
NTTグループの技術力・研究開発力は、日本はもちろん、世界のなかでも非常に高いレベルに位置していると考えていますし、その成果を有効に活用できれば、サービスや事業を展開する上で優位性を発揮すると確信しています。産業・科学技術政策の研究者としての知見を活かし、NTTグループの持続的な成長に貢献すべく、意見・助言を行い、あわせて業務執行を適正に監督する役割も果たしていきたいと考えています。

指名委員会、報酬委員会の構成と活動

取締役会による役員等の指名・報酬の決定等における独立性、客観性及び説明責任の更なる強化を目的に、取締役会の事前審議機関として5名の取締役で構成（過半数である3名が独立社外取締役）される指名委員会、報酬委員会を任意に設置し、ガバナンスの有効性を高めています。2022年度末時点において、両委員会構成委員は、島田明（代表取締役社長）、廣井孝史（代表取締役副社長）、坂村健（社外取締役）、内永ゆか子（社外取締役）及び渡邉光一郎（社外取締役）とし、議事運営を統括する委員長は島田明（代表取締役社長）としていました。なお、本報告書提出日現在、両委員会構成委員及び議事運営を統括する委員長に変更はありません。両委員会の決議にあたっては、構成メンバーである委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって行うこととしています。
2022年度は指名委員会を5回、報酬委員会を1回開催し、役員等の選任、後継者計画、役員報酬体系の在り方等について活発な議論を実施しています（すべての委員がすべての会に出席）。

役員報酬

役員報酬の決定方針・プロセス

当社の取締役の報酬の決定方針及び構成・水準については、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役3名を含む5名の取締役で構成される報酬委員会を設置し、同委員会の審議を経て取締役会にて決定することとします。また、報酬の割合、算定方法及び個人別の報酬の額については、取締役会から同委員会に委任し、決定することとしています。これらの権限を報酬委員会に委任している理由は、当該委員会が代表取締役2名と社外取締役3名で構成されており、当社全体の業績を俯瞰しつつ、社外の目線も取り入れて適切な判断が可能であると考えているためです。
取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬については、月額報酬（基本報酬）と賞与（短期の業績連動報酬）、並びに役員持株会を通じた自社株式取得及び業績連動型株式報酬（中長期の業績連動報酬）から構成することとしています。報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬：短期の業績連動報酬：中長期の業績連動報酬=50%：30%：20%」とします。

月額報酬（基本報酬）：月例の固定報酬とし、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしています。
賞与（短期の業績連動報酬）：賞与は、当該事業年度の業績を勘案し、毎年6月に支給することとしています。中期経営戦略で掲げた目標を指標に設定し、評価することとしています。
自社株式取得及び業績連動型株式報酬（中長期の業績連動報酬）：毎月支給する株式取得目的報酬により、役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしています。
業績連動型株式報酬は、当社が設定した信託を用いて、毎年6月に役位に応じたポイントを付与し、中期経営戦略の終了年度の翌年度6月に、業績指標の達成度に応じて業績連動係数を決定し、これに累積ポイント数を乗じて付与する株式数を算定することとしています。また、株式の付与は退任時に行うこととしています。
なお、業績連動型株式報酬の業績指標としては、2018年11月発表の中期経営戦略の目標年度が2023年度であることから、EPS（1株当たり当期利益）を引き続き適用しています。

社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月例の固定報酬のみを支給することとしています。監査役の報酬については、監査役の協議にて決定しており、社外取締役と同様の観点から、月額報酬のみを支給することとしています。

（注） 1. EPS（１株当たり当期利益）は、2023年7月1日を効力発生日とした、普通株式1株につき25株の割合での株式分割の影響を考慮する前の金額を記載しています。
2. 海外営業利益率の集計範囲は、中期経営戦略策定時にNTT株式会社に帰属していた子会社（株式会社エヌ・ティ・ティ・データ海外事業、NTT Ltd.、NTTコミュニケーションズ海外事業等）です。また、買収に伴う無形資産の償却費等、一時的なコストを除いて算定しています。
3. 温室効果ガス排出量の対象は、GHGプロトコル：Scope1+2です。
4. B2B2X収益額の集計範囲は、総合ICT事業セグメント、地域通信事業セグメント、グローバル・ソリューション事業セグメントです。
5. 女性の新任管理者登用率の集計範囲は、国内主要6社（当社、NTTドコモ、NTTコミュニケーションズ、NTT東日本、NTT西日本、NTTデータ）です。

なお、2023年度以降の賞与の業績指標として、財務指標については、新たな中期経営戦略では従来よりも成長（キャッシュ創出力拡大）を重要視する観点からEBITDAを追加するとともに、サステナビリティ指標について、収益創出の源泉となる従業員がより専門性を高め、成長実感と働きがいを得られる環境を作る観点から従業員エンゲージメント率を追加しました。

（注）
1. EPS（１株当たり当期利益）は、2023年7月1日を効力発生日とした、普通株式1株につき25株の割合での株式分割の影響を考慮する前の金額を記載しています。
2. 従業員エンゲージメント率の集計範囲は、国内グループ約100社（今後、海外グループ会社まで拡大予定）です。
3. 海外営業利益率の集計範囲は、NTTデータグループ連結です。また、買収に伴う無形資産の償却費等、一時的なコストを除いて算定しています。
4. 既存分野は、NTTドコモのコンシューマ通信事業、NTT東日本、NTT西日本です。
5. 温室効果ガス排出量の対象は、GHGプロトコル：Scope1+2です。
6. 女性の新任管理者登用率の集計範囲は、国内主要6社（当社、NTTドコモ、NTTコミュニケーションズ、NTT東日本、NTT西日本、NTTデータ）です。
7. B2B2X収益額の集計範囲は、総合ICT事業セグメント、地域通信事業セグメント、グローバル・ソリューション事業セグメントです。

取締役・監査役の略歴等（2023年6月末現在） ※2023年7月1日を効力発生日とする株式分割考慮後の持株数

取締役

監査役

執行役員の紹介

ステークホルダー・エンゲージメント

NTTグループは、世界各地の多様なステークホルダーに製品・サービスを提供しており、そのバリューチェーンは年々グローバルに広がり複雑化しつつあります。こうした変化に伴い、私たちの事業に対するステークホルダーの要望や期待も多様化していることから、ステークホルダー・エンゲージメントを通じて、それらを的確に理解し、事業活動に反映していくことが重要です。